在海外举办中外合资经营企业章程

发布时间:2022年05月18日    

  第一章 总则

  第一条 根据(所在国家)合资经营法,_________国_________公司(以下简称甲方)与中国_________公司(以下简称乙方)于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司(以下简称合营公司)合同,制定本公司章程。

  第二条 合营公司名称为:

  合营公司的法定地址为:_________

  第三条 甲、乙双方的名称,法定地址为:

  甲方:_________

  乙方:_________

  第四条 合营公司为股份有限责任公司。

  第五条 合营公司为_________(所在国)国法人,受_________(所在国)法律管辖和保护,其一切活动必须遵守_________(所在国)的法律、法令和有关规定。

  第二章 宗旨、经营范围

  第六条 合营公司宗旨为:加强中_________两国_________技术交流和经济合作,采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法,提高经济效益,使投资各方获得满意的利益。

  第七条 合营公司经营范围为:_________(根据合营公司的情况写)

  第八条 合营公司经营规模为:_________(根据合营公司的情况写)

  第九条 合营公司产品在_________(所在国)国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量:_________

  第三章 投资总额和注册资本

  第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

  第十一条 甲、乙双方出资如下:

  甲方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。

  乙方:认缴出资额为_________美元,占注册资本_________%。

  甲方以现金作为出资。

  乙方以经营所需实物为出资。

  第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

  第十三条 甲、乙双方缴付出资额后,经合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司聘请的_________(所在国)公认会计师验资并出具验资报告后,由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

  出资证明主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

  第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。

  第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意,可按原投资比例增加投资,并经各方审批机构批准。

  第十六条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

  第十七条 合营公司注册资本的增加、转让,经董事会一致通过后,由甲、乙双方签署协议,并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。

  第四章 董事会

  第十八条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

  第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:

  (1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等);

  (2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

  (3)通过公司的重要规章制度;

  (4)决定设立分支机构;

  (5)修改合营公司的章程;

  (6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

  (7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员;

  (8)负责合营公司终止和期满时的清算工作;

  (9)其他应由董事会决定的重大事宜。

  第二十条 董事会由_________人组成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期为_________年,可以连任。

  第二十一条 董事会设董事长一名,由甲方委派,副董事长一名,由乙方委派。

  第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。

  第二十三条 董事会例会每年召开一次,经1/3以上的董事提议,可以召开董事会临时会议。

  第二十四条 董事会会议,在公司所在地举行。

  第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事召集并主持。

  第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

  第二十七条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会,如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。

  第二十八条 董事会会议有2/3以上董事(或其代表)出席方为有效。

  第二十九条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事(或其代理人)签字,记录文字使用中文,记录由公司存档。

  第三十条 下列事项须董事会一致通过:

  (1)合营公司章程的修改;

  (2)合营公司的终止、解散;

  (3)合营公司注册资本的增加、转让;

  (4)合营公司与其他经济组织的合并;

  (5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

  第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过,方可做出决定。

  第五章 经营管理机构

  第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

  第三十三条 合营公司设总经理一人,副总经理一人,正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐,副总经理由乙方推荐。

  第三十四条 总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时,代理行使总经理的职责。

  第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

  第三十六条 总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请,可以连任。

  第三十七条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

  第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。

  第三十九条 合营公司设会计师1人,由董事会聘请。

  第四十条 会计师由总经理领导。

  会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展俩面经济核算,实行经济责任制。

  第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。

  以上人员如果不称职,经董事会决议,可随时解聘。

  第六章 财务会计

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